下載2019年報PDF文件

公司代碼：600209                                                  公司簡稱：ST羅頓

羅頓發展股份有限公司

2019年年度報告

重要提示

一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

二、 公司全體董事出席董事會會議。

(一) 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

三、 公司負責人高松、主管會計工作負責人余前及會計機構負責人（會計主管人員）徐慶明聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

四、 經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2019年末母公司未分配利潤余額為57,912,369.34元。2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為-45,258,122.29元。

鑒于公司2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為負，根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定，公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2019年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

五、 前瞻性陳述的風險聲明

本年度報告內容涉及的未來計劃、規劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。

六、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況

否

七、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？

否

八、 重大風險提示

公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險，敬請查閱第四節經營情況討論與分析中關于公司未來發展的討論與分析中可能面對的風險因素及對策部分的內容。

九、 其他

目錄

第一節 釋義 4

第二節 公司簡介和主要財務指標 4

第三節 公司業務概要 9

第四節 經營情況討論與分析 11

第五節 重要事項 27

第六節 普通股股份變動及股東情況 44

第七節 優先股相關情況 48

第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 49

第九節 公司治理 55

第十節 公司債券相關情況 58

第十一節 財務報告 59

第十二節 備查文件目錄 163

第一節 釋義

一、 釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

第二節 公司簡介和主要財務指標

一、 公司信息

二、 聯系人和聯系方式

三、 基本情況簡介

四、 信息披露及備置地點

五、 公司股票簡況

六、 其他相關資料

七、 近三年主要會計數據和財務指標

(一) 主要會計數據

單位：元  幣種：人民幣

(二) 主要財務指標

報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明

八、 境內外會計準則下會計數據差異

(一) 同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況

(二) 同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況

(三) 境內外會計準則差異的說明：

九、 2019年分季度主要財務數據

單位：元  幣種：人民幣

季度數據與已披露定期報告數據差異說明

十、 非經常性損益項目和金額

單位:元  幣種:人民幣

十一、 采用公允價值計量的項目

單位：元  幣種：人民幣

十二、 其他

第三節 公司業務概要

一、 報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明

1、主要業務

報告期內，公司主要從事酒店經營及管理業務和裝飾工程業務，其中裝飾工程業務主要包括裝飾工程設計、裝飾工程施工和園林景觀工程。這兩項傳統業務主要由公司控股子公司具體負責專業經營：酒店公司的管理團隊負責管理公司下屬的海口金海岸羅頓大酒店的日常經營，海南工程公司和上海工程公司在裝飾工程業務方面主要負責對外承接工程訂單，業務領域主要集中在高端酒店的裝飾裝修方面，客戶主要為項目建設總承包商或工程項目的業主，海南工程公司和上海工程公司提供從項目接單、工程咨詢、方案設計、安裝施工、后期維護、技術研發等全流程的工程系統服務。

2、經營模式

工程公司承接的項目一般通過公開招標、邀標和競爭性談判等方式取得。在工程項目中標后，中標公司與業主簽訂合同，該合同一般對工期、施工范圍、合同金額、工程款項的支付進度等進行約定。中標后以項目為管理單元進行采購、施工和售后服務等。

3、行業情況說明

（1）酒店經營及管理業務

2019年，我國旅游經濟總體平穩、穩中有進，文化產業和旅游產業總量規模穩步增長，發展質量逐步提升，市場主體持續發展壯大，居民文化和旅游消費日趨活躍，消費潛力進一步釋放，文化產業和旅游產業正在成為經濟增長的重要引擎。中國旅游業邁入大眾旅游時代，文化和旅游消費提質轉型升級成為新趨勢，以酒店業為核心的住宿業無論是需求端還是供給端都面臨著巨大的結構性變革，這給住宿業帶來新的發展機遇和挑戰。

隨著海南省全面深化改革開放，建設自由貿易試驗區、中國特色自由貿易港的深入推進，103條國際航線的開通、59國人員入境旅游免簽政策的實施，扎實推進海南省的對外開放。全域旅游示范省、國際旅游消費中心的鋪開建設，旅游與文化融合發展的深入推進，推動旅游文體產業提質增效，也給酒店經營及管理業務帶來重大的發展契機。

2019年海南省旅游文化體育產業經濟發展呈現總體平穩、質量穩步提升的良好態勢。根據海南省旅游和文化廣電體育廳統計，2019年，海南全省累計接待游客8311萬人次，同比增長9%。其中，接待過夜游客總數為6825萬人次，同比增長7.8%；接待一日游游客總數為1487萬人次，同比增長14.6%。海南全省旅游總收入累計達1058億元，同比增長11.3%。報告期內，海南全省接待國內過夜游客中，旅游飯店累計接待過夜游客總數3954萬人次，同比減少1.8%；社會旅館累計接待過夜游客總數2486萬人次，同比增長18.8%。

在當前經濟發展轉向高質量發展階段的大背景下，作為滿足人民群眾美化生活需要的住宿業也正邁向高質量發展階段。隨著經濟的緩增趨勢，消費者的需求有改變趨勢，將逐漸從品牌消費、概念消費、文化消費逐漸向性價比消費的理性消費方向。隨著海南自由貿易試驗區、自由貿易港建設的推進，近年來當地高中低檔酒店或者家庭旅館盲目大量興建開業，再加上鄉村振興戰略的不斷深入，旅游業與美麗鄉村、特色產業小鎮的融合，度假民宿、鄉村民宿等新型住宿業態集群化發展態勢明顯，百個特色產業小鎮的全面鋪開建設，供應遠大于市場需求，行業之間競爭相當激烈，經營下滑壓力不減。此外，當地酒店行業人員工資普遍上升等經營成本及費用的增加，導致經營利潤萎縮，酒店行業總體經營下行壓力增加，公司的酒店經營及管理業務面臨著較大的壓力。公司下屬的海口金海岸羅頓大酒店由于設施老化，盈利能力較弱，在同行業中缺乏競爭優勢，因此近年一直處在虧損狀態。

（2）裝飾工程業務

2019年國民經濟繼續保持了總體平穩、穩中有進發展態勢，發展質量穩步提升,發展主要預期目標較好實現, 供給側結構性改革成效顯著。我國建筑業也步入新的發展階段，增長更加平穩，結構更加優化，技術更加進步，對推動經濟社會高質量發展作出了新貢獻。根據國家統計局發布的數據顯示，2019年全國建筑業總產值為24.84萬億元，同比增長5.7%。全國建筑業房屋建筑施工面積144.2億平方米，同比增長2.3%。中國城市發展逐漸從增量模式轉為存量模式，城市更新是存量時代下的必然產物，隨著新型城鎮化的深入推進，建筑裝飾業蘊藏著巨大的空間和機遇。公共建筑裝飾方面，受益于我國固定資產投資的持續增長，建筑裝飾市場仍保持穩步擴大態勢。

2019年，建筑業在持續變革中發展前行。政策法規日趨完善，行業監管持續發力，建筑業供給側結構性改革持續深化。報告期內，建筑業“放管服”改革持續深入，政策頻出，在項目審批、招投標、市場準入等方面均有大的變革。規范建筑工程施工發包與承包活動、農民工實名制管理制度全面實行、加快推進工程擔保制度、完善質量保障體系建設、推進招標投標制度改革、實行告知承諾審批新模式、全面開展工程建設項目審批制度改革和推進全過程工程咨詢服務發展等相關通知的印發，為建筑業的發展指明方向，建筑業的高質量發展步伐穩健。

同時，當前世界經濟貿易增長放緩，國際國內經濟增速整體放緩，動蕩源和風險點增多，國內結構性體制性周期性問題交織，經濟下行壓力依然較大。報告期內，建筑業發展規模增速連續下滑，建筑業總產值和增加值同比增速持續走低。經濟新常態下，我國在勞動力、環保、質量、競爭等各方面的成本不斷上升，2019年，全國固定資產投資增速從4月開始小幅回落，勞動力等資源要素成本上升、市場競爭日趨激烈。根據國家統計局發布的數據顯示，2019年固定資產投資價格較去年同期上升2.6個百分點。其中，建筑安裝工程、材料費、人工費、機械使用費同比增長了2.8%、2.6%、3.9%、1.7%。

當前，中國建筑裝飾行業正處在深化改革、轉型升級和科技跨躍的新征程。大力發展裝配式建筑，深入推行綠色建筑，全面推動綠色建材、設計、施工和運行，加快建立適應裝配式建筑的制度、技術、生產和監管體系已經成為了當前的發展共識。《國務院辦公廳關于促進建筑業持續健康發展的意見》從4個方面提出推進建筑產業現代化的要求，即推廣智能和裝配式建筑、提升建筑設計水平、加強技術研發應用、完善工程建設標準。今后，建筑業要更加堅定地走創新之路、信息化之路、產品高質量之路、裝配化之路，以推動建筑業的進一步高質量發展。建筑市場監管也會更加規范，質量與安全執法會更加嚴格，以進一步提高社會公信力。這就會倒逼建筑業企業提升自身的科學化管理和精細化管理水平，以適應更加嚴格的監管。

公司的建筑裝飾工程業務目前主要集中在高端酒店的建筑裝飾，上市以來，經過多年的發展，在業內具有了一定的知名度，并創建了自己的品牌。 

二、 報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明

三、 報告期內核心競爭力分析

報告期內，公司核心競爭力沒有發生重要變化，公司管理團隊穩定。

1、作為海南較早從事酒店經營及管理業務的公司，擁有一支資深的管理團隊，經過多年的經

營，在業內具有了較高的知名度，積累了較為豐富的管理經驗，培養了大量的管理人才。

2、公司的裝飾工程業務在品牌、設計、施工、人才、區域等方面具備一定的競爭優勢：

（1）資質和品牌優勢

公司下屬的工程公司長期以來注重品牌建設，推行精品戰略，以一流精品樹立一流市場品牌，

在酒店設計施工方面，工程公司更是具有高素質的專業隊伍和技術力量,公司曾為多家知名酒店進

行建筑裝飾服務，依靠嚴格的質量管理和誠信服務贏得了業主單位的認可，提升了品牌形象；在

資質建設方面，工程公司具有國家建筑裝飾設計甲級、建筑裝飾施工壹級資質。

（2）專業化設計優勢

工程公司奉行以“設計為靈魂，質量為根本”的理念，講究人與環境的溝通與協調，用心于方圓結構中精雕細琢。公司設計部擁有一支綜合素質高、創新能力強、豐富設計經驗的隊伍，設計理念、設計技術、設計水平均達到國內一流水平，其設計成果也多次獲獎，其中：湖南出版科技園一科技文化活動中心賓館獲中國建筑工程全國魯班獎、全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎；金海岸溫泉大酒店獲全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎、海南省優秀室內裝飾設計一等獎；湘麓山莊獲全國建筑工程室內裝飾裝修獎及裝飾設計獎；海口匯通大廈裝修改造項目獲中國建筑工程裝飾獎；曲江萬眾國際建筑工程B標段-酒店工程獲中國建設工程魯班獎（國家優質工程）。

（3）專業化施工管理優勢

工程公司施工隊伍的基本骨干，是一批長期受雇于工程公司、經工程公司多年培訓、具有嫻

熟技能、能完整理解工程公司施工概念的高級技工。工程公司通過了質量、職業健康安全、環境

等管理體系的認證，努力打造完善的項目施工管理體系，為品牌推廣提供質量保障。

（4）人才優勢

工程公司長期注重對設計、施工、項目管理等方面人才的培養，建設了一支具有豐富施工管

理經驗的團隊，為公司未來發展奠定了堅實的人才基礎，公司核心管理人員是一批長期為公司服

務的老員工，綜合素質高、創新能力強，具備豐富的行業經驗，對公司的忠誠度相對較高。公司現有高級職稱人員6名（含工程類、會計類、經濟類)，中級職稱人員12名(含工程類、會計類、經濟類)，專業的管理團隊與施工隊伍，為打造優質、環保的工程奠定了堅實的基礎。

（5）區域覆蓋優勢

工程公司通過科學的市場布局，設立了海南公司，上海公司，北京公司等，通過網絡覆蓋和落地發展的模式，進行持續的擴張，從而有利于拓展新地區的業務。

第四節 經營情況討論與分析

一、經營情況討論與分析

報告期內，公司管理層根據公司經營目標與經營計劃，采取穩健的經營方針，一方面，充分挖掘現有業務的發展潛力，繼續做好傳統業務的經營。對內繼續進行資源整合，加強管理水平，優化治理模式，并采取法律措施等多種手段，積極推進應收賬款的催收工作；另一方面，積極謀求戰略轉型，尋求產業整合機遇，培育新的利潤增長點，以促進公司穩步發展。

1、報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。報告期內完成營業收入12,667.72萬元，較上年減少20.75%，實現歸屬于母公司的凈利潤為-4,525.81萬元，較上年同期減少5,353.25萬元。報告期營業收入構成及分析如下：酒店經營收入完成2,041.74萬元，較上年減少16.56%，主要原因為酒店客房收入較上年同期減少所致。報告期工程類收入10,601.45萬元，較上年減少20.86%，主要原因為工程結算較上年減少所致。

2、根據“在發展中調整”的原則，公司管理層積極發展主營業務，不斷優化治理模式，探索多渠道的經營模式，充分挖掘現有業務的潛力。報告期內，公司通過司法拍賣競得了控股子公司酒店公司49%股權，加強了公司對酒店公司經營決策的控制能力。根據年初制定的經營計劃，酒店公司繼續投入更多的人力物力，采取積極的營銷策略，努力開拓市場。另外酒店公司積極通過法律手段追收海口金獅娛樂有限公司所欠賬款，以維護酒店公司合法權益。裝飾工程業務繼續做好在建工程項目的施工建設和管理，同時克服困難，積極開拓新的市場。

3、人才優勢是企業在競爭中取勝的關鍵性因素之一，公司管理層一直將人才建設作為企業的戰略要求。報告期內，公司管理層重視人才的引進和培養，一方面，經過多年的積累，公司已經儲備了一批工程技術人才和酒店經營管理人才，通過對老員工的發展潛能進行發掘和加以培訓，實現“人盡其才，才盡其用”。另一方面，公司根據業務發展的需要進行人員招聘，并對新入職員工通過做好“傳幫帶”和有針對性地進行內部及外部培訓，使其迅速成長，為公司的發展奠定良好的人才基礎；

4、公司嘗試進入新的行業領域，積極拓寬業務領域，尋找新的利潤增長點。報告期內，公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限合伙）共同投資設立海南銀國信文化發展有限公司，旨在共同開發建設海南文化教育項目；

5、報告期內，公司決定不再繼續推進通過發行股份的方式收購深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司100%的股權并募集配套資金暨關聯交易事項。由于宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大變化，交易各方對重大資產重組情況進行了溝通論證，認為繼續推進本次重組無法達到各方預期，若繼續推進存在較大風險和不確定性。經交易各方審慎研究，并友好協商，一致決定不再繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。公司管理層將在鞏固現有業務發展的基礎上，繼續堅持多元化的經營理念，根據公司戰略規劃與未來發展方向，積極拓展業務領域，未來公司將在主營業務持續發展的同時，積極尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，努力推進公司戰略轉型，尋求和培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

二、報告期內主要經營情況

報告期內公司的主營業務主要為酒店經營及管理、裝飾工程。全年完成營業收入12,667.72萬元，較上年減少20.75%，其中，酒店經營收入完成2,041.74萬元，較上年減少16.56%，主要原因為市場環境變化，海南旅游市場競爭日趨激烈，酒店設施陳舊老化，參與市場競爭缺乏優勢，使得酒店業務收入有所下滑；報告期工程類收入完成10,601.45萬元，較上年減少20.86%，公司工程業務收入主要來源為裝修高檔星級酒店，受市場環境的影響公司承接工程業務及本年度工程結算收入較上年有所下降。報告期主營業務毛利較上年有所減少,報告期歸屬于母公司的凈利潤為-4,525.81萬元，同比上年減少646.97%，主要原因為上年出售上海東洲公司股權及處置名門世家項目權益所致。

(一) 主營業務分析

1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

單位:元  幣種:人民幣

2. 收入和成本分析

詳見下表所示。

(1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況

單位:元  幣種:人民幣

主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明

無。

(2). 產銷量情況分析表

(3). 成本分析表

單位：元

成本分析其他情況說明

無。

(4). 主要銷售客戶及主要供應商情況

前五名客戶銷售額7,952.31萬元，占年度銷售總額58.34%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額1,355.31萬元，占年度銷售總額9.94 %。

前五名供應商采購額1,637.89萬元，占年度采購總額15.74%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額0萬元，占年度采購總額0%。

其他說明

無。

3. 費用

4. 研發投入

(1). 研發投入情況表

(2). 情況說明

5. 現金流

公司2019年度現金及現金等價物凈增加額-9,299.75萬元，比上年同期減少19,386.43萬元。

（1）經營活動產生的現金流量凈額-1,896.92萬元，比上年同期減少1,063.64萬元，主要是銷售商品、提供勞務收到的現金較上年同期減少所致。

（2）投資活動產生的現金流量凈額7,060.11萬元，比上年同期減少4,728.86萬元，主要是報告期內無項目出售及購買理財產品所致。

（3）籌資活動產生的現金流量凈額-14,462.86萬元，比上年同期減少13,593.36萬元，主要是因為本期購買酒店公司少數股東權益所致。

(二) 非主營業務導致利潤重大變化的說明

(三) 資產、負債情況分析

1. 資產及負債狀況

單位：元

其他說明

無。

2. 截至報告期末主要資產受限情況

3. 其他說明

(四) 行業經營性信息分析

1、對建筑裝飾行業具有影響的外部因素

（1）宏觀經濟形勢

2019年是全面建成小康社會、實現第一個百年奮斗目標的關鍵之年，國民經濟運行總體平穩，發展質量穩步提升。同時，面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成本上升、推廣綠色建筑、裝配式建筑所形成的多重壓力和困境，市場競爭日趨激烈。

2019年以來，為應對經濟下行壓力，財政政策加力提效，重大財稅政策加速落地。在持續深化建筑業供給側結構性改革的背景下，以及國家降低保險金費率、清理規范行政事業性收費和政府性基金、深化增值稅改革、建筑行業繼續深化改革等一系列政策組合的作用下，將會給建筑裝飾行業的發展創造更加有利的環境。

（2）財政稅收政策

《2019年政府工作報告》中指明，深化增值稅改革，實施更大規模的減稅，將建筑業等行業現行10%的稅率降至9%，確保主要行業稅負明顯降低，確保所有行業稅負只減不增，繼續向推進稅率三檔并兩檔、稅制簡化方向邁進。2019年3月召開的國務院常務會議中明確增值稅減稅配套措施。增值稅改革新政策進一步減輕了市場主體的稅負問題，營造有利于建筑行業發展的市場環境。

（3）行業監管政策

2019年，我國在加強建筑業治理管理方面繼續發力。2019年3月，住建部建筑市場監管司發布《住房和城鄉建設部建筑市場監管司2019年工作要點》，明確健全建筑市場信用和擔保體系，完善全國建筑市場監管公共服務平臺。加快推進實施工程擔保制度，加快推進實施銀行保函替代方式，繼續清理規范工程建設領域保證金，切實減輕企業負擔。同時，要優化市場準入機制，進一步簡化企業資質類別和等級設置，持續推進建筑業企業資質告知承諾制審批，擴大告知承諾制審批范圍，大力推行 “一站式”網上審批，研究調整工程投資額和建筑面積限額標準，進一步放寬施工許可辦理要求等工作要點。

（4）工程建設資質

建筑業“放管服”改革、優化營商環境工作持續深化。自2019年9月1日起，住建部負責的工程勘察、工程設計、建筑業企業、工程監理企業資質延續審批實行告知承諾制，不再委托各省級住房和城鄉建設主管部門實施資質延續審查工作。《國務院辦公廳關于印發全國深化“放管服”改革優化營商環境電視電話會議重點任務分工方案的通知》明確，大幅壓減企業資質資格認定事項，力爭2020年底前將工程建設、測繪等領域企業資質類別、等級壓減三分之一以上，凡是能由市場機制調節的一律取消，對保留的事項要精簡資質類別、歸并等級設置。

（5）招投標管理政策

招投標監管不斷加強。2019年9月，住建部發布《關于完善質量保障體系提升建筑工程品質指導意見的通知》要求完善招標投標制度，完善招標人決策機制，進一步落實招標人自主權。簡化招標投標程序，推行電子招標投標和異地遠程評標，嚴格評標專家管理。強化招標主體責任追溯，擴大信用信息在招標投標環節的規范應用。嚴厲打擊圍標、串標和虛假招標等違法行為，強化標后合同履約監管。2019年12月24日，住房和城鄉建設部印發《關于進一步加強房屋建筑和市政基礎設施工程招標投標監管的指導意見》，推進房屋建筑和市政基礎設施工程招標投標制度改革，加強相關工程招標投標活動監管，嚴厲打擊招標投標環節違法違規問題，維護建筑市場秩序。

（6）公司未來將采取的措施

報告期內宏觀經濟形勢及相關政策的變化，對公司的裝飾工程業務既是機遇，又是挑戰：

首先，公司將繼續秉承“質量為根本”的理念，加強建筑產品質量，提高供給質量標準、精細化管理水平和企業管理效益。嚴格執行項目管理制度，保證公司施工項目如期完工且質量符合標準，用過硬的工程品質贏得業主單位的認可，提高公司的品牌價值，以在未來更加激烈的競爭中爭得一席之地；

其次，科學、合理地制定企業發展戰略規劃，鞏固和加強市場競爭優勢，通過網絡覆蓋和落地發展的模式進行市場布局，推進公司未來在新地區的項目拓展，保證業務量的絕對增長和市場份額的相對提升，從而抓住建筑裝飾行業快速發展的機遇；

再者，健全人才培育體系，不斷提高公司員工業務能力和綜合素質。深化建筑業“放管服”改革、“淡化企業資質，強化個人執業資格”作為重要發展方向，建筑資質的審批將逐步強化“人”的作用，對企業高素質管理人員提出更高的要求。同時，建筑工人實名制管理正在推行，加快全國建筑工人管理服務信息平臺建設，全面實行建筑業農民工實名制管理制度，促進企業使用符合崗位要求的技能工人。因此繼續做好人才儲備和培養工作已經成為企業提高競爭力的重中之重。同時技術創新在建筑裝飾行業的應用層出不窮，不僅提高裝飾設計的精細化水平和施工組織方的科學性和精準性，而且降低了工程施工成本，為企業帶來直接經濟效益，因此，人才的作用將日趨重要。公司將根據未來業務發展需要引進和培養優秀人才，挖掘人才潛能，增強人才團隊的向心力，以主動適應未來我國裝飾工程業務的發展趨勢，多方位推動企業管理走向規范化、科學化、精細化。

最后，塑造新業態為導向，構建建筑業信息化的發展格局，積極研究BIM、物聯網等技術的創新應用，贏得技術優勢。通過加快信息化和工業化深度融合，推動建筑業發展方式轉變、提質增效，提高工程建設科技含量和建筑品質，通過發揮信息化驅動力，推進“互聯網+” 管理、生產的新模式，拓展建筑業新領域。人口紅利縮減背景下裝配式是未來發展重要方向，建筑節能和綠色建筑也是國家可持續發展的戰略目標中重要的一環。未來公司將積極構建互聯網業務平臺，建設信息化管理系統，改造當前傳統的商業模式，完善管控體系，引進新技術、新工藝，通過技術變革和管理變革，實現企業在增量時代的高質量發展，為公司現有主營業務健康持續發展形成新的競爭優勢。

2、質量控制體系分析

（1）質量控制目標

公司在質量管理方針的框架下，制定了以下質量目標：

工序檢驗合格率100%；工程一次交驗合格率100%；杜絕質量事故；顧客滿意度85%以上。

（2）質量控制標準

公司嚴格執行以下主要的質量控制法律、法規及規范：

此外，公司按照GB/T19001-2016/ISO9001:2015及GB/T50430-2007的《質量管理體系標準》制定了比較完善的企業內部質量控制文件，并在建筑裝飾裝修工程的施工和設計的服務全過程中實施貫徹，進行有效控制，以確保為顧客提供優質的工程和高效便捷的優質服務。

（3）質量控制措施

公司堅持依照完善的質量內控體系，規范每一項質量行為，在質量管理方面依循“規則—運行—審核—驗證—糾正—預防”的軌道運行。按照ISO9001：2015《質量管理體系要求》的全部要素組織施工，建立以總工程師為首的質量監督檢查組織小組，橫向包括各職能部門，縱向包括公司、項目部直至施工班組，形成質量管理網絡，項目部建立以項目經理為總負責，項目質量工程師中間控制，項目質檢員基層檢查的管理系統，對工程質量進行全過程、全方位、全員的控制。

公司明確了公司各級各類人員的職責和權限，使目標、責任落實到每個崗位，建立完善的崗位質量業績考評和激勵機制。

（4）質量控制情況

報告期內公司嚴格遵守國家和地方有關產品質量技術監督法律、法規，產品均符合相關技術標準和指標，不存在因違反質量技術監督方面的法律、法規而受到行政處罰的情況。

3、安全生產管理體系分析

公司貫徹“安全第一，預防為主”的安全生產方針，制定了完善的安全生產管理制度，以保障員工及施工人員在作業中的安全和健康。主要做法體現在：

（1）重視對現行安全及其相關法律、法規、規范的學習，定期組織員工進行安全生產教育與培訓。

（2）工程項目積極辦理安全監督手續，公司進行GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007職業健康與安全管理體系認證，尋求安全工作的有效指導、監督和支持。

（3）建立各級人員的安全生產責任制（法定代表人、總經理、職能部門人員、項目經理、技術負責人、安全員、工長、材料員、班組長、施工作業人員）。

（4）完善安全管理制度（安全檢查制度、安全教育制度、安全活動制度、安全設施驗收制度、安全措施及技術交底制度、事故處理制度、安全資料管理制度、現場安全管理制度），并在企業管理活動中貫徹落實。

（5）企業與項目經理部簽署“安全目標責任書”，項目經理部與作業人員簽署“安全協議書”；明確安全指標、獎懲規定。

公司報告期內未發生重大安全生產事故。

建筑行業經營性信息分析

1. 報告期內竣工驗收的項目情況

單位：萬元  幣種：人民幣

單位：萬元  幣種：人民幣

其他說明

2. 報告期內在建項目情況

單位：萬元  幣種：人民幣

單位：萬元  幣種：人民幣

3. 在建重大項目情況

單位：萬元  幣種：人民幣

其他說明

4. 報告期內境外項目情況

其他說明

5. 報告期內累計新簽項目

報告期內累計新簽項目數量10（個），金額1,765.44萬元人民幣。

6. 存貨中已完工未結算的匯總情況

7. 其他說明

(五) 投資狀況分析

1、 對外股權投資總體分析

報告期內，公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限合伙）共同出資設立海南銀國信文化發展有限公司（以下簡稱“銀國信公司”），銀國信公司注冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元，持有銀國信公司50%的股權。

(1) 重大的股權投資

2019年2月28日，公司與北京德稻教育投資有限公司、上海赫翌企業管理中心（有限合伙）簽訂了《合資協議》，共同出資設立銀國信公司。銀國信公司已于2019年3月25日完成了工商注冊登記手續并取得了海南省市場監督管理局核發的《營業執照》。銀國信公司注冊資本為2,000萬元。其中公司擬以現金出資1,000萬元，持有銀國信公司50%的股權。經全體股東一致約定，股東認繳出資額于銀國信公司取得營業執照后根據開展經營需求分期實繳到位，股東最晚出資期限為2029年12月31日。截至2019年12月31日，公司已實繳銀國信公司注冊資本為20萬元。

(2) 重大的非股權投資

(3) 以公允價值計量的金融資產

(六) 重大資產和股權出售

(七) 主要控股參股公司分析

(八) 公司控制的結構化主體情況

三、公司關于公司未來發展的討論與分析

(一) 行業格局和趨勢

本公司的主營業務主要是裝飾工程業務和酒店經營及管理業務。

1、建筑裝飾行業

2019年12月23日召開的全國住房和城鄉建設工作會議明確了2020年的發展方向，指出要推動房地產市場、民生保障、城市品質、人居環境整治、建筑產業轉型升級以及工程建設項目審批制度改革等各方面工作實現全方位提升。這標志著中國建筑業的發展已由量的積累進入質的提升階段。報告期內建筑施工面積處于高峰期，主要得益于存量項目的建設，2020年將迎來交房竣工高峰，在竣工高峰和“住宅建筑應全裝修交付”政策雙向作用下，將對下游的建筑裝飾業形成利好，建筑裝飾業迎來良好機遇。

城市群+新基建為建筑裝飾業發展帶來新機遇。隨著我國城鎮化進程邁入中后期階段，城市群作為新型城鎮化主體形態的輪廓更加清晰。2019年4月國家發改委印發的《2019年新型城鎮化建設重點任務》和12月的中央經濟工作會議，均對城市群和中心城市建設做出重要部署。在中心城市承載能力提升方面，重點關注民生工程“補短板”、公共服務類項目的建設、人居環境的打造。新型城鎮化建設與推進步伐的加快也為建筑裝飾業帶來了新的轉型契機。

建筑裝飾行業市場集中度將持續提升。盡管中國建筑裝飾市場的市場規模不斷擴大，整個市場的企業數量卻表現出穩定的減少趨勢，從2011年的14.5萬家減少到2018年的12.5萬家，7年共有2萬家企業退出了市場，以承接散戶裝修的低資質小企業為主，并不涉及資質優良的企業，同時中高端的企業得以發展。目前我國建筑裝飾行業產品和服務同質化嚴重，企業年產值規模大小及行業地位逐漸成為大型、優質工程招標的主要考慮要素，未來建筑裝飾市場集中度將進一步增加。由此可見，未來公裝和家裝領域集中度提升或將有所加快，細分行業龍頭的資金及項目成本管理優勢將愈發明顯。

“一帶一路”為建筑裝飾行業帶來長期利好，對外承包工程機遇與挑戰并存。當前，我國對外承包工程行業正由高速增長轉向中低速增長，邁入高質量發展階段。“一帶一路”沿線發展中國家進入工業化加速階段，在基礎設施互聯互通、產業投資等領域的發展需求不斷釋放，為中國建筑業創造了更加廣闊的空間。2019年9月，商務部等19部門印發《關于促進對外承包工程高質量發展的指導意見》，明確了行業向高質量發展的目標。未來傳統EPC和施工總承包模式將逐步向“投建營一體化”轉型，行業的發展將由成本驅動型向創新驅動型轉變，合作創新、融資創新和技術創新將成為行業發展新的推動力。

建筑裝飾業屬于勞動密集型產業，但隨著中國人口紅利效應弱化，勞動力要素的數量紅利和成本優勢逐漸消失，行業發展面臨著創新能力和人力資本不足的全新挑戰。為此，必須加快新舊動能轉變，推動建筑業發展質量變革、效率變革、動力變革，增創新的優勢和活力，提高全要素生產率，實現從“要素驅動”向不斷融合互聯網、云計算、大數據、BIM的“創新驅動”轉變。

機遇與挑戰同在，面對國內固定資產投資增速放緩、勞動力等資源要素成本上升、市場競爭日趨激烈。同時，新技術、新工藝的推廣應用為建筑業轉型升級帶來新的生產方式和技術。長期來看，中國建筑行業已步入存量競爭時代。參照國際龍頭建筑企業發展經驗，普遍是以提高管控能力、產業鏈延伸等方式實現盈利能力提升，中國建筑企業也將迎來供給側改革提升效率的時代。建筑企業要創新理念，引進新技術、新工藝，通過技術變革和管理變革，實現企業在增量時代的高質量發展。以“技術應用、管理應用”為兩大抓手，促進技術和管理應用的結合性，提升建筑企業BIM及新興技術的應用能力。

2、酒店業

隨著國內經濟的持續增長，居民的消費水平逐漸提升，我國旅游市場也持續升溫，成為我國居民日常生活常態化的選擇。中國旅游業由高速旅游增長逐步轉向優質旅游發展階段，旅游服務質量提升計劃、提升假日及高峰期旅游供給品質、促進鄉村旅游可持續發展等系列政策的落地，為文化和旅游高質量發展提供了更加穩固的政策環境和市場基礎。2020年，海南省將繼續圍繞“自由貿易試驗區（港）架構下建設國際旅游消費中心”戰略，加大市場開發和對外交流力度，深入推進文旅融合發展，推動旅游產業提質升級，助力國際旅游消費中心建設。海南豐富的旅游資源優勢、獨特的地理位置優勢，則讓海南旅游業迎來發展機遇，為海南酒店業的可持續發展注入新活力。

根據國家文化和旅游部公布的2019年第三季度全國星級飯店統計公報，2019年第三季度，海南108家星級飯店，營業收入7.21億元，平均出租率50.05%，每間可供出租客房收入204.56元/間夜，每間客房平攤營業收入為30766.76元/間。其中餐飲收入比重29.43%、客房收入比重59.17%；平均房價408.70元/間夜，平均房價同比下降2.51%，平均出租率同比下降7.62%。隨著經濟的緩增趨勢，消費者的需求有改變趨勢，將逐漸從品牌消費、概念消費、文化消費逐漸向性價比消費的理性消費方向。由此帶來的影響是，未來去概念、去炒作的運營模式將入不敷出，堅持更低成本、更優品質的酒店品牌或將更加穩定。

旅游業對環境依存度較高，生態資源、人文資源歷來是發展旅游的堅實基礎，風景秀美、人文薈萃仍然是旅游經濟的最大賣點，海南得天獨厚的旅游資源、生態優勢，不斷聚集著國內外眾多酒店品牌，它們的進駐提升了海南酒店業的整體形象和管理水平，但也使得海南成為國內高星級酒店最密集、國際品牌管理公司最集中的地區，越來越多的酒店品牌爭相搶灘海南，激烈的酒店行業競爭已成常態化，一批高端化、主題化、特色化的旅游新產品不斷涌現。目前，海南各市縣均擁有風格不同、主題豐富的高星級酒店，且近年來海南旅游資源相對突出的區域出現了鄉村民宿集群化發展態勢。

隨著文旅融合的深入發展、鄉村旅游的興起與全域旅游的推進，不斷推動旅游業轉型升級、提質增效。我國旅游經濟正轉向高質量發展，根據中國旅游研究院發布的報告顯示， 2019年國內旅游服務質量綜合評價指數穩步躍升至82.05，同比增長5.52%。游客滿意已經成為發展質量的風向標及各地發展全域旅游和文旅融合的指揮棒。在當前經濟發展轉向高質量發展階段的大背景下，作為滿足人民群眾美化生活需要的住宿業也正邁向高質量發展階段，在新的消費時代下，品質化、體驗化的消費需求旺盛，產品升級、品牌多元化、生態圈層發展成為住宿業的發力點，文化因素在住宿業發展中的重要性體現地越來越顯性化。對于各家酒店來說，要想在激烈的競爭中占有一席之地，除了依托海南優越的地域優勢和豐富的旅游資源，還需緊抓海南文化特色，融入本土元素，豐富旅游文化內涵，加強文旅融合，探索產品與服務精細化、品質化的轉型升級，不斷加強酒店文化價值建設，形成特色化經營才是未來一條可行之路。

(二) 公司發展戰略

在充分挖掘現有業務的潛力、努力做好自身傳統業務的基礎上，不斷優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力，以保障公司的可持續發展。在主營業務持續發展的同時，積極尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，尋求和培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

(三) 經營計劃

2020年度公司的經營計劃為：

（1）酒店經營及管理咨詢業務：要求酒店公司在2020年度要投入更多的人力物力參與到旅游市場的激烈競爭中，積極開拓市場，擴大住店客源，客房餐飲收入力爭在上年基礎上提高10%以上。同時繼續做好充分利用內部資源、加強管理提高效率、降低經營管理成本等工作，繼續敦促應收賬款的回收工作，努力提高盈利水平。

（2）裝飾工程業務：抓好在建工程項目的建設，同時克服困難，積極開拓新的市場，力促裝飾工程業務量有所提高，力爭工程收入比上年提高10%。同時繼續加強內部資源的調配和管理，根據行業發展的新趨勢，及時調整經營模式和管理方式，加強工程施工隊伍的建設，加快人才儲備，為工程公司的穩定發展做好各項基礎工作。

（3）積極謀求戰略轉型，尋求產業整合機遇，培育新的利潤增長點。

（4）繼續做好公司現有投資項目的跟蹤服務工作，力爭取得良好的投資回報。

（5）對于上述計劃所需的資金來源，要做統籌安排，資金來源可通過非公開發行、銀行貸款、項目投資收益、經營利潤等渠道獲得。

（6）事先做好上述計劃中可能遇到的政策、市場、資金和人才等風險的防范和應對措施，為2020年度公司持續穩定發展打下堅實的基礎。

(四) 可能面對的風險

建筑裝飾工程業務：

1、宏觀經濟及產業政策的風險

公司的建筑裝飾工程業務主要集中在高端酒店等公共建筑的裝飾裝修，該業務的市場需求主要受國家宏觀經濟、固定資產投資及相關產業政策的影響。目前，國家對房地產的宏觀調控主要集中在住宅領域，且近年來住宅裝飾裝修行業受到宏觀環境和政府政策的影響較為明顯，如果未來政策調控進一步擴展到公共建筑領域，可能對公司的業務產生較大影響；另一方面，如果國家對建筑裝飾業在財政稅收、工程質量管理、資質管理和招投標管理等方面發生重大變化，這也將對公司所承接的項目產生影響。

2、宏觀經濟周期性波動風險

建筑裝飾行業作為國民經濟的重要組成部分，其發展與國家宏觀經濟發展息息相關，所以宏觀經濟的周期性波動對行業的影響明顯。我國正處在轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期，結構性、體制性、周期性問題相互交織，“三期疊加”影響持續深化，經濟下行壓力加大。當前世界經濟增長持續放緩，仍處在國際金融危機后的深度調整期，世界大變局加速演變的特征更趨明顯，隨著中美貿易摩擦持續反復、市場風險升溫，全球動蕩源和風險點顯著增多。同時，中國經濟轉型持續為建筑業發展帶來下行壓力。宏觀經濟調整，建筑業由增量經濟轉為存量經濟，增速放緩成為新常態，固定資產投資增速存在不確定性，將對公司的經營狀況和盈利能力產生一定影響。

3、市場競爭風險

建筑裝飾行業已從增量競爭步入存量競爭時代，行業中存在相當一批在設計、施工、管理等方面具有較強實力的建筑裝飾企業，且建筑行業的市場集中度持續提升。與此同時，“淡化企業資質，強化個人執業資格”的相關資質改革步伐進一步加快，招投標壁壘被打破，企業資質束縛減輕，試點探索有實力、有能力、有信用的企業突破資質限制進入市場競爭。而隨著國民經濟的發展，各大建筑企業之間的競爭愈發激烈，各大建筑央企、地方建筑國企、優秀建筑民企，在市場布局、產品結構、技術升級等方面不斷探索，培養企業未來核心競爭力。如果未來公司不能在人才儲備、設計能力、施工質量以及企業管理等方面有所提升和突破，這將是制約公司未來發展的瓶頸，同優秀企業間的市場競爭中存在一定程度的風險。

4、管理風險

建筑裝飾工程業務具有點多、面廣、線長和分散等特點，如果公司的管理水平等方面不能適應公司業務、規模迅速擴大帶來的變化，組織架構和管理模式不能隨著公司規模的擴大而及時調整和完善，將難以保證公司管理水平與經營規模同步增長，使公司面臨一定的管理風險。

5、資金風險

建筑裝飾行業是資金密集型行業，行業內的企業大多為民營企業，企業的發展資金除了依靠自身發展積累和依賴銀行貸款外，融資渠道相對單一。我國建筑行業長期以來處于高負債經營的狀態，行業內普遍存在墊資金額及應收賬款余額較大的問題，給企業經營帶來較大的資金占用壓力的同時，也給企業的經營帶來風險。

6、主要原材料價格波動風險

建筑裝飾行業主要為固定造價合同，企業施工過程中所需的原材料主要受國際國內經濟形勢、國家宏觀調控政策及市場供求變動等因素的影響，如果原材料市場價格出現大幅上漲，將對公司的盈利狀況產生不利影響。因此公司將通過優化采購流程、縮短中間采購環節以及集中規模采購等措施，在一定程度上控制原材料價格波動可能帶來的風險。

7、受疫情影響帶來的風險

盡管國內疫情已得到有效控制，但國內疫情存在反復的風險，若國內出現疫情反復，新冠肺炎疫情將對公司生產經營帶來一定風險，公司的經營業績也將受到嚴峻挑戰。

酒店經營業務：

1、公司酒店經營業務所處的旅游服務行業與政治、經濟、社會各方面均有相關性，如果國內外政治、經濟形勢變化、自然災害、流行性疾病等不利因素的發生都將對旅游業的發展帶來一定風險，從而對公司酒店經營狀況產生影響。

2020年初，由于新冠疫情的強傳染性，疊加春節時點、世衛組織列入PHEIC、中美貿易摩擦等因素，此次疫情對旅游經濟產生了一定的負面影響，根據中國旅游研究院預測，2020年旅游市場旅游收入、旅游人數等指標均成下降趨勢。

2、隨著我國旅游業由高速旅游增長逐步轉向優質旅游發展階段，國際知名酒店品牌引入海南島，高端度假酒店集群化、品牌化發展，經濟型酒店建設的加快推進，且隨著鄉村旅游的興起、特色小鎮的建設與鄉村民宿集群化的發展態勢，具有海南地方特色的主題酒店、精品民宿、鄉村客棧逐步顯現，房車露營地、帳篷酒店等新型住宿業態多元化的不斷發展，海南酒店業正面臨巨大的市場壓力和日趨復雜的競爭格局，行業競爭的加劇可能導致行業毛利率水平下降，將對公司的市場占有率和經營業績產生影響。

3、要素成本與能源費用的上升給公司帶來運營成本上的風險，酒店經營業務成本包括固定資產折舊攤銷、人工成本及能源消耗等方面的上升對公司的經營產生了一定壓力。

公司對策：

1、公司將繼續把工程質量放在首位，以強大的精品意識、責任意識和高品質的工程服務，塑造公司的品牌優勢以提升市場競爭力。同時，主動適應政策變化，及時調整市場布局，建立符合企業需求的人才引進、激勵和培養體系，嘗試技術創新以改變傳統的商業模式；在高端酒店裝飾裝修這個細分行業中深耕細作，以提高公司業務的市場占有率。

2、公司酒店業務方面，在保持高品質、高效率的優質服務基礎上，探索產品與服務精細化、品質化的轉型升級，不斷加強酒店文化價值建設、品牌培育，并結合自身實際情況積極尋找有利于業務發展的項目或者合作機遇，提高顧客滿意度，提升客房入住率，從而保證一定的業務收入。

3、公司將繼續積極進取，致力于公司未來發展，通過嚴格執行內部控制等相關經營管理制度將風險防范意識貫穿于公司傳統業務管理工作的始終，同時，提高成本管理水平，完善精細化、科學化運營與管理機制，防范管理風險。

4、公司不斷加強客戶信用管理，對逾期的應收賬款采取積極的措施，防范財務風險。

5、為從根本上解決公司現有主營業務盈利能力低的問題，公司將積極謀求戰略轉型，不斷尋求建筑新材料、文旅、教育、高科技等類型企業的產業整合機會，尋求和培育新的利潤增長點，以此不斷鞏固和提升公司核心競爭力。

(五) 其他

1、 公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明

第五節 重要事項

一、普通股利潤分配或資本公積金轉增預案

(一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況

1、公司根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的等文件要求，結合公司的實際情況，對公司章程中利潤分配政策的相關條款進行修改，同時制定了《羅頓發展股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃》。公司修訂利潤分配政策（含現金分紅政策）的條件和程序合規透明。修訂后的利潤分配政策（含現金分紅政策）列入公司章程且已經股東大會審議通過，分紅標準和比例明確清晰，相關的決策程序和機制完備，獨立董事盡職履責并發表了意見。公司開通網絡投票方式供中小股東參與股東大會對利潤分配政策的表決，中小股東有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益得到充分維護。

2、報告期內，經2019年4月25日七屆二十次董事會審議，公司董事會擬定2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司 2018 年度進行利潤分配，以實施利潤分配時股權登記日的總股本為基數，向全體股東按每 10 股派發現金股利 0.057 元（含稅），共計派發股利 2,502,363.66 元，占 2018 年度合并報表中歸屬于本公司股東的凈利潤的比例為 30.24 %。資本公積金不轉增股本。該利潤分配方案已經公司2018年年度股東大會審議通過，并于2019年7月16日實施。

3、經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2019年末母公司未分配利潤余額為57,912,369.34元。2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為-45,258,122.29元。

鑒于公司2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為負，根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關規定，公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2019年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。

(二) 公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案

單位：元  幣種：人民幣

(三) 以現金方式回購股份計入現金分紅的情況

(四) 報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃

二、承諾事項履行情況

(一) 公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

(二) 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目

是否達到原盈利預測及其原因作出說明

(三) 業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響

三、報告期內資金被占用情況及清欠進展情況

四、公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明

五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明

（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

詳見本報告第十一節、五 “重要會計政策及會計估計”之41 “重要會計政策和會計估計的變更”。

（二）公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況

（四）其他說明

六、聘任、解聘會計師事務所情況

單位：萬元  幣種：人民幣

聘任、解聘會計師事務所的情況說明

報告期內，經公司第七屆董事會第二十次會議和2018年年度股東大會審議通過，繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。

審計期間改聘會計師事務所的情況說明

七、面臨暫停上市風險的情況

(一)導致暫停上市的原因

(二)公司擬采取的應對措施

八、面臨終止上市的情況和原因

九、破產重整相關事項

十、重大訴訟、仲裁事項

(一) 訴訟、仲裁事項已在臨時公告披露且無后續進展的

(二) 臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況

單位:元  幣種:人民幣

(三) 其他說明

十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

公司于2019年10月15日披露《羅頓發展股份有限公司重大事項公告》（公告編號：臨2019-058號），公告公司收到文昌市監察委員會出具的立案通知書及留置通知書，獲悉公司實際控制人、董事李維先生被立案調查并采取留置措施。

2020年1月20日，公司收到文昌市監察委員會出具的解除留置通知書，文昌市監察委員會依法解除對李維先生的留置措施。具體內容詳見公司于2020年1月22日披露的《公司重大事項進展公告》（公告編號：臨2020-003號）。

十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明

報告期內，公司不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

報告期內，因公司控股股東羅衡機電公司與長城國瑞證券有限公司的股票質押式回購交易業務合同糾紛，福建省廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》、《執行通知書》及《執行案件告知書》【（2019）閩 02 執 1070 號】，裁定凍結、拍賣、變賣案件質押物，即被執行人羅衡機電公司持有的公司 87,800,000 股股票，占公司總股本的 19.99949%。公司實際控制人李維先生作為上述案件被執行人之一。2019年12月2日，羅衡機電公司所持公司股份87,802,400股（占其所持公司股份的99.99996%，占公司總股本的20.00004%）被廈門市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2019年12月2日至2022年12月1日。具體內容詳見公司分別于2019年11月28日、12月3日披露的《公司關于控股股東所持公司股份將被強制執行的提示性公告》（公告編號：臨2019-064號）、《公司關于控股股東所持公司股份被凍結的公告》（公告編號：臨2019-066號）。2020年1月21日，廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》【（2019）閩 02 執 1070 號】，凍結、劃撥被執行人羅衡機電公司、德稻投資開發集團有限公司、李維先生所有的款項，或查封、扣押、拍賣、變賣前述被執行人相應的等值財產金額由736,000,000元重新裁定為623,048,110.45元。2020 年 4 月 9 日，長城國瑞證券有限公司將其管理的資產管理計劃持有的海南羅衡機電工程設備安裝有限公司股票質押式回購項目債權進行公開掛牌競價并已成交，競買人為杭州道影投資管理有限公司，競買價格為 534,378,100.00 元。上述債權拍賣事項將可能導致控股股東債權人發生變更，進而可能使公司實際控制權發生變更。除上述股票質押式回購交易業務合同糾紛外，公司控股股東羅衡機電公司及公司實際控制人李維先生不存在其他未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

(一) 相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的

(二) 臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況

股權激勵情況

其他說明

員工持股計劃情況

其他激勵措施

十四、重大關聯交易

(一) 與日常經營相關的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

2、 已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項

3、 臨時公告未披露的事項

單位:元  幣種:人民幣

(二) 資產或股權收購、出售發生的關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

2、 已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項

3、 臨時公告未披露的事項

4、 涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況

(三) 共同對外投資的重大關聯交易

1、 已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

2、 已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項