2020年第三季度報告(PDF)

公司代碼：600209                                             公司簡稱：ST羅頓

羅頓發展股份有限公司

2020年第三季度報告正文

一、 重要提示

1.1  公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

1.2  公司全體董事出席董事會審議季度報告。

1.3  公司負責人高松、主管會計工作負責人余前及會計機構負責人（會計主管人員）徐慶明保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

1.4  本公司第三季度報告未經審計。

二、 公司主要財務數據和股東變化

2.1 主要財務數據

單位：元  幣種：人民幣

非經常性損益項目和金額

單位：元  幣種：人民幣

2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

單位：股

2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

三、 重要事項

3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

(1)交易性金融資產較期初減少66.76%，主要系公司理財產品贖回所致。

(2)應收票據較期初增加100%，主要系工程項目結算收款所致。

(3)應收賬款較期初減少40.37%，主要系工程結算項目回款所致。

(4)預付款項較期初增加1396.79%，主要系預付非公開發行股票費用所致。

(5)存貨較期初減少95.38%，主要系本期執行新收入準則，部分存貨調整至合同資產所致。

(6)合同資產較期初增加100%，主要系本期執行新收入準則，部分存貨調整至合同資產所致。

(7)其他流動資產較期初減少94.03%，主要系銀行結構性存款理財產品到期贖回所致。

(8)應付賬款較期初減少53.99%，主要系支付供應商款項及出售控股子公司,子公司資產負債表不納入合并范圍所致。

(9)預收款項較期初減少100%，主要系本期執行新收入準則，預收客戶款項從預收賬款調整至合同負債所致。

(10)合同負債較期初增加100%，主要系本期執行新收入準則，預收客戶款項從預收賬款調整至合同負債所致。

(11)應付職工薪酬較期初減少91.74%，主要系支付職工薪酬所致。

(12)應交稅費較期初減少85.02%，主要系出售控股子公司,子公司資產負債表不納入合并范圍所致。

(13)營業收入較上年同期減少67.82%，主要系本期工程業務及酒店經營收入較上年同期減少所致。

(14)營業成本較上年同期減少69.18%，主要系本期工程業務及酒店經營成本較上年同期減少所致。

(15)投資收益較上年同期增加869.13%，主要系本期出售控股子公司所致。

(16)營業外收入較上年同期增加583.46%，主要本期系應付帳款核銷所致。

(17)營業外支出較上年同期增加62.05%，主要系本期固定資產處置所致。

(18)所得稅費用較上年同期增加4452.05%，主要系本期出售控股子公司所致。

3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

1、因公司控股股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱“羅衡機電公司”）與長城國瑞證券有限公司（以下簡稱“長城國瑞”）的股票質押式回購交易業務合同糾紛，福建省廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》、《執行通知書》及《執行案件告知書》【（2019）閩 02 執 1070 號】，裁定凍結、拍賣、變賣案件質押物，即被執行人羅衡機電公司持有的公司 87,800,000 股股票，占公司總股本的 19.99949%。2019年12月2日，羅衡機電公司所持公司股份87,802,400股被廈門市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2019年12月2日至2022年12月1日。具體內容詳見公司分別于2019年11月28日、12月3日披露的《公司關于控股股東所持公司股份將被強制執行的提示性公告》（公告編號：臨2019-064號）、《公司關于控股股東所持公司股份被凍結的公告》（公告編號：臨2019-066號）。2020年1月21日，廈門市中級人民法院出具了《執行裁定書》【（2019）閩 02 執 1070 號】，凍結、劃撥被執行人羅衡機電公司、德稻投資開發集團有限公司、李維先生所有的款項，或查封、扣押、拍賣、變賣前述被執行人相應的等值財產金額由736,000,000元重新裁定為623,048,110.45元。2020 年 4 月 9 日，長城國瑞將其管理的資產管理計劃持有的海南羅衡機電工程設備安裝有限公司股票質押式回購項目債權進行公開掛牌競價并已成交，競買人為杭州道影投資管理有限公司，競買價格為 534,378,100.00 元。

2020年6月3日，公司控股股東羅衡機電公司分別與蘇州永徽隆行股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“永徽隆行”）、浙江紹興津津樂道投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“津津樂道”）簽署《股份轉讓協議》，羅衡機電擬將其持有的公司股票87,800,000股轉讓給永徽隆行、津津樂道。其中永徽隆行受讓53,398,521股公司股份，占公司總股本的12.16%；津津樂道受讓34,401,479股公司股份，占公司總股本的7.84%。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司關于公司控股股東及實際控制人擬發生變更的提示性公告》（公告編號：臨2020-027號）及相關的權益變動報告書。

2020年9月7日，經友好協商，羅衡機電與津津樂道簽署了終止協議，同意終止羅衡機電、津津樂道于2020年6月3日簽署的《股份轉讓協議》；羅衡機電、無錫龍山有道管理服務合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“龍山有道”）、長城國瑞簽署了《股份轉讓協議》，羅衡機電擬將其持有的公司股票34,401,479股轉讓給龍山有道，占公司當前總股本的7.84%。根據談判進程，因擬在原協議中加入質權人長城國瑞，2020年9月7日，羅衡機電、永徽隆行、長城國瑞三方重新簽署了《股份轉讓協議》，擬轉讓的羅頓發展53,398,521股股份數量保持不變。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《公司關于控股股東股權轉讓的進展公告》（公告編號：臨2020-044號）、《關于控股股東簽署股份轉讓協議暨權益變動的提示性公告》（公告編號：臨2020-045號）、《ST羅頓關于權益變動報告書修訂說明的公告》（公告編號：臨2020-046號）及相關的權益變動報告書。

2020年10月16日，公司收到《股權司法凍結及司法劃轉通知》（2020司凍1015-01號）及其附件《廈門市中級人民法院協助執行通知書》【（2019）閩02執1070號之一】，獲悉羅衡機電公司所持有的本公司87,802,400股股份已于2020年10月15日解除司法凍結。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《羅頓發展關于控股股東股份解除司法凍結的公告》（公告編號：臨2020-054號）。

公司于2020年10月19日收到羅衡機電公司的通知，獲悉羅衡機電公司質押給長城國瑞用于辦理股票質押式回購交易業務的公司87,800,000 股股份已解除質押，且其通過協議轉讓方式轉讓給永徽隆行、龍山有道的股權已在中國證券登記結算有限責任公司辦理完成過戶登記手續。同日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，確認本次股份協議轉讓的過戶登記手續已辦理完成，過戶日期為2020年10月16日。本次股份協議轉讓完成過戶登記后，永徽隆行成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東，羅衡機電公司不再是羅頓發展控股股東，李維先生不再是羅頓發展實際控制人。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《羅頓發展關于公司原控股股東股份解除質押及協議轉讓股份完成過戶登記暨控股股東、實際控制人變更的公告》（公告編號：臨2020-055號）。

因公司董事會改組完成后永徽隆行所占席位將不超過半數，暫未能控制公司董事會，且永徽隆行與其他股東的持股比例較為接近，浙數文化未取得羅頓發展實際控制權，羅頓發展亦不存在單一股東或者幾個股東的聯合構成控制的情形，羅頓發展目前為無實際控制人狀態。永徽隆行、龍山有道、北京德稻教育投資有限公司均認可公司目前處于無實際控制人狀態。并承諾作為公司股東期間，會協助公司完善公司治理，幫助公司順利推進業務轉型。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《羅頓發展股份有限公司關于公司原控股股東股份解除質押及協議轉讓股份完成過戶登記暨控股股東、實際控制人變更的補充公告》（公告編號：臨2020-056號）。

2、公司與北京德助科技發展有限公司（以下簡稱“德助科技公司”）于2020年9月3日簽署《股權轉讓協議》，分別將公司持有的海南金海岸裝飾工程有限公司（以下簡稱“海南工程公司”）90%的股權、北京羅頓建設工程有限公司（以下簡稱“北京工程公司”）90.67%的股權、海南銀杉樹現代農業發展有限公司（以下簡稱“銀杉樹公司”）70%的股權、海南銀國信文化發展有限公司（以下簡稱“銀國信公司”）50% 的股權轉讓給德助科技公司。公司控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司與德助科技公司于2020年9月3日簽署《股權轉讓協議》，將其持有的北京工程公司9.33%的股權轉讓給德助科技公司。此次轉讓的股權價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的資產評估報告為基礎，經各方協商一致，上述股權最終確認的轉讓價格分別為: 海南工程公司90%的股權轉讓對價為人民幣6,753.17萬元、北京工程公司90.67%的股權轉讓對價為人民幣3,060.39萬元、銀杉樹公司70%的股權轉讓對價為人民幣98.72萬元、銀國信公司50% 的股權轉讓對價為人民幣7.90萬元、北京工程公司9.33%的股權轉讓對價為人民幣307.61萬元。

截至本報告出具日，海南工程公司、北京工程公司、銀杉樹公司、銀國信公司股權轉讓均已完成工商變更過戶登記，公司已收到德助科技公司轉來的海南工程公司股權轉讓款6,753.17萬元、北京工程公司股權轉讓款3,060.39萬元、銀杉樹公司股權轉讓款98.72萬元、銀國信公司股權轉讓款7.9萬元，公司控股子公司上海羅頓裝飾工程有限公司已收到德助科技公司轉來的北京工程公司股權轉讓款307.61萬元。

3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項

3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明