羅頓發展股份有限公司

2020年度獨立董事述職報告

各位股東：

2020年，作為羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們能夠嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規及《公司章程》、《公司獨立董事工作細則》的有關規定，恪盡職守、忠實地履行獨立董事職責，出席公司2020年度內召開的董事會會議和專門委員會相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關重大事項發表獨立客觀的意見，同時出席股東大會，充分發揮了獨立董事的作用。報告期內，我們切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，積極促進公司規范運作，提升公司治理水平。現將我們2020年度履職情況報告如下:
    一、獨立董事的基本情況

1、賈勇先生，中國國籍，無境外居留權，出生于1979年5月，博士研究生學歷。2002年7月參加工作，歷任哈爾濱工業大學（威海）校團委干事等職，2012年8月至2017年12月任杭州電子科技大學會計學院教師，2018年1月起至今任杭州電子科技大學會計學院副院長。2020年11月2日起任本公司獨立董事。賈勇先生曾榮獲杭州電子科技大學2015年度十佳教師、2017年度青年教學新秀等榮譽。

2、李正全先生，中國國籍，無境外居留權，出生于1976年12月，博士研究生學歷。2006年12月參加工作，歷任無錫市委研究室主任助理，國聯證券股份有限公司總裁助理，國聯通寶資本投資有限責任公司董事長，國聯信托股份有限公司副總經理，國聯證券股份有限公司副總裁兼董事會秘書等職。2018年5月至今，擔任中國證券業協會投資業務委員會委員；2019年1月至今，擔任無錫市上市公司協會副會長；2019年3月至今，任中科云網科技集團股份有限公司（證券代碼：002306）董事；2019年4月至今，任職于港股上市公司第七大道控股有限公司（證券代碼：00797）執行董事兼CFO；2019年7月至今，任無錫第七大道科技有限公司法定代表人、執行董事；2020年9月至今，任江蘇昊華傳動控制股份有限公司（證券代碼：831602）董事。2020年11月2日起任本公司獨立董事。

3、牟雙雙女士，中國國籍，無境外居留權，出生于1989年8月，大學專科學歷。2011年8月參加工作，任海南新浪樂居房地產經紀有限公司責任編輯，2013年8月起至今任海南生態軟件園集團有限公司重點項目總經理，2020年11月2日起任本公司獨立董事。牟雙雙女士曾榮獲海南生態軟件園2018年度優秀內訓師獎項，所帶團隊曾榮獲騰訊2019年度星光盛典“最佳外部合作伙伴”榮譽。

4、郭靜萍女士，本科學歷。中國注冊會計師。中國民主建國會會員。曾任天成期貨經紀有限責任公司財務部經理，現任北京華商儲備商品交易所有限責任公司副總經理。2014年5月20日起任本公司獨立董事，2020年11月2日公司董事會換屆選舉后，不再擔任公司獨立董事。

5、劉肖濱女士，大學學歷，商業經濟管理專業，學士學位。1995年評為高級經濟師，1996年轉為高級國際商務師。1986年起在中國國際貿易中心任職，1998- 2008年任中國國際貿易促進委員會北京市分會會長助理，北京世界貿易中心總經理、秘書長。現任國際多媒體協會聯盟中國代表和美國猶他州可持續發展委員會對華合作秘書長。2017年5月20日起任本公司獨立董事，2020年11月2日公司董事會換屆選舉后，不再擔任公司獨立董事。

6、陳暉女士，大專學歷。1991年8月至2009年2月任西德意志州銀行北京代表處首席代表秘書、財務負責人、行政總管。2010年10月起任北京鴻陸浩林投資管理中心（有限合伙）辦公室主任、財務總監。2017年5月20日起任本公司獨立董事，2020年11月2日公司董事會換屆選舉后，不再擔任公司獨立董事。

作為公司獨立董事，我們具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，不存在影響本人獨立性的情況。

二、獨立董事2020年度履職概況

（一）獨立董事參加董事會（包括董事會審計委員會、董事會薪酬委員會等專門委員會）和股東大會的情況

1、獨立董事參加董事會和股東大會的情況

2、獨立董事參加專門委員會的情況

我們積極參與討論各議案并提出合理建議，為董事會的正確、科學決策發揮了作用。我們按規定組織召開董事會各專門委員會并出席會議，對公司的規范發展提供合理化建議。作為公司的獨立董事，在召開董事會前，對公司提供的資料、議案內容進行認真審閱，為參加會議做充分準備；在董事會會議上積極參與議題的討論并從專業角度提出合理建議。

2020年度內，我們作為公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

（二）對公司進行現場考察及公司配合獨立董事工作情況

2020年度，公司積極配合我們的工作，與我們通過現場交流和電話溝通等方式保持經常性的溝通，及時匯報公司生產經營情況和重大事項進展情況，使我們能夠全面深入地了解公司的經營情況，并運用我們的專業知識為公司的發展出謀獻策，對公司董事會的相關議案發表我們的獨立意見，充分發揮了指導和監督的作用。

公司在召開董事會及相關會議前，都會將準備好的會議材料及時發送給每一位獨立董事。公司能夠為獨立董事的履職提供各種便利條件和支持。

三、獨立董事2020年年度履職重點關注事項的情況

（一）關聯交易情況

2020年度，我們對提交董事會審議的公司控股子公司購買房產、公司非公開發行 A 股股票事項、轉讓子公司股權、調整非公開發行A股股票有關事項等事宜進行了嚴格審核，基于獨立董事的立場，我們均做出了事前認可并發表了相關的獨立董事意見，我們認為公司2020年度的關聯交易沒有損害公司利益以及中小股東的利益，關聯交易表決程序合規、合法，公司的關聯交易符合法律、法規的規定。

1、2020年1月7日，公司召開第七屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于公司控股子公司購買房產暨關聯交易的議案》，公司獨立董事郭靜萍女士、劉肖濱女士、陳暉女士在全面了解了相關情況后，提交了事前認可文件，并發表了獨立意見如下：

“本次董事會審議關于公司控股子公司購買房產暨關聯交易的事項,是出于公司控股子公司業務發展和日常經營所需，交易遵循了商業規則，具備商業實質，本次關聯交易的交易價格以市場價格為基礎，定價公允合理，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。

該事項的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯董事回避表決，不存在損害公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次公司控股子公司購買房產暨關聯交易的事項。”

2、2020年6月3日公司召開第七屆董事會第二十六次會議，審議通過了公司2020年度非公開發行A股股票等相關事項，公司獨立董事郭靜萍女士、劉肖濱女士、陳暉女士在全面了解了相關情況后，提交了事前認可文件，并發表了獨立意見如下：

“（1）關于公司符合非公開發行A股股票條件的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規范性文件的有關規定，我們對公司非公開發行股票的相關事宜進行了認真核查，我們認為，公司具備非公開發行A股股票的條件。通過本次非公開發行股票，有利于促進公司戰略轉型，改善公司盈利能力和財務狀況，助力公司進行產業整合，符合公司和全體股東的利益。我們就公司本次非公開發行A股股票相關事項發表同意意見，并同意提交股東大會審議。

（2）關于公司2020年度非公開發行A股股票方案的獨立意見

公司2020年度非公開發行A股股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規范性文件的有關規定，具備非公開發行股票的實質條件。

公司本次對非公開發行股票方案之發行價格、發行數量等的規定，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的要求，方案合理、切實可行，符合全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們同意公司對于上述非公開發行股票事項的相關安排。

本次非公開發行募集資金投資項目符合國家產業政策，符合相關法律、法規、規范性文件的規定，符合公司長遠發展計劃和全體股東的利益。

基于上述理由，我們同意公司2020年度非公開發行A股股票方案，并同意提交股東大會審議。

（3）關于公司2020年度非公開發行A股股票預案的獨立意見

我們認為公司2020年度非公開發行A股股票的預案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 25 號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規及規范性文件的有關規定，符合公司的實際情況。

預案內容切實可行，綜合考慮了公司所處行業和發展狀況、經營實際、資金需求等情況，符合公司所處行業現狀及發展趨勢，引入戰略投資者有助于優化公司資本結構、提升盈利能力、增強公司發展潛力，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的行為。

基于上述理由，我們同意將2020年度非公開發行A股股票預案，并同意提交股東大會審議。

（4）關于公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的獨立意見

我們認為公司2020年度非公開發行A股股票募集資金投資項目符合國家相關產業政策，以及公司未來發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益。

本次發行完成后，有利于公司利用積累的產業內優質資源，與其他產業先進者深度合作，實現資源整合、產業協同，進而增強公司持續經營能力，扭轉虧損。未來業務的擴展，提升公司的競爭力和持續發展能力，降低公司經營風險，實現并維護股東的長遠利益。同時，在募投項目實施后，公司業務體量將增加，業務收入及利潤水平將提升，從而進一步改善公司的財務狀況，募集資金投資項目合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。

基于上述理由，我們同意公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告，并同意提交股東大會審議。

（5）關于無需出具前次募集資金使用情況報告的獨立意見

公司于2003年完成增發股票后，最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、可轉換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集資金到賬時間距今已滿五個會計年度。公司本次非公開發行無需編制前次募集資金用情況報告，也無需聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具前次募集資金使用情況鑒證報告。

基于上述理由，我們同意公司本次非公開發行A股股票無需出具前次募集資金使用情況報告，并同意提交股東大會審議。

（6）關于公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的獨立意見

本次發行對象為浙數文化、度勢體育子公司度勢發展、熙金資本管理的私募基金、電魂網絡、樸盈國視等五名發行對象。

2020年6月3日，浙數文化實際控制的永徽隆行與羅頓發展股東羅衡機電簽訂了《股份轉讓協議》，擬受讓其持有的羅頓發展53,398,521股股份。股權協議轉讓完成后，浙數文化通過永徽隆行持有羅頓發展12.16%，成為公司的關聯方。永徽隆行將成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東，浙數文化將通過永徽隆行對羅頓發展董事會進行改組，進而擁有對羅頓發展的實際控制權。2020年6月3日，經浙數文化董事會審議批準，同意浙數文化認購羅頓發展非公開發行股票，認購數量不超過71,250,000股。上述發行認購及股權協議轉讓完成后，浙數文化直接并通過永徽隆行合計控制羅頓發展124,648,521股，占羅頓發展非公開發行股票后總股本的21.84%。

此外，本次非公開發行完成后，熙金資本及其管理的私募基金將持有上市公司6.62%股份，根據《股票上市規則》相關規定，將成為上市公司的關聯方。因此，本次非公開發行股票構成關聯交易。本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

基于上述理由，我們同意本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項，并同意提交股東大會審議。

（7）關于引進戰略投資者并簽署附條件生效的戰略合作框架協議的獨立意見

公司擬引進浙報數字文化集團股份有限公司、上海度勢體育文化傳播有限公司子公司上海度勢體育發展有限公司、熙金（上海）創業投資管理有限公司管理的私募基金、杭州電魂網絡科技股份有限公司和樸盈國視（上海）股權投資基金合伙企業（有限合伙）作為戰略投資者，并與戰略投資者簽署附條件生效的戰略合作框架協議。戰略投資者均長期從事或投資與公司本次募集資金投資項目相關的產業，具有豐富的行業經驗以及客戶渠道，在產業投融資方面具有豐富的經驗和專業能力。戰略投資者將為上市公司各項業務的持續發展提供資金保障、技術保障，并充分調動與公司主營業務相關的多方優質資源支持上市公司發展，從而為公司未來穩定、快速、持續發展奠定堅實的基礎。本次引入戰略投資者有利于實現優勢互補及合作共贏，具有商業合理性，有利于保護公司和中小股東的合法權益。

基于上述理由，我們同意公司本次非公開發行A股股票引進戰略投資者并簽署附條件生效的戰略合作框架協議，并同意提交股東大會審議。

（8）關于公司與發行對象簽署附條件生效的非公開發行A股股份認購協議的獨立意見

本次非公開發行股票發行對象符合中國證券監督管理委員會以及其他法律、法規規定的條件。公司與發行對象分別簽訂附條件生效的《非公開發行A股股份認購協議》認購本次非公開發行股票。合同內容和簽訂程序均符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

基于上述理由，我們同意公司與發行對象簽署附條件生效的非公開發行A股股份認購協議的議案，并同意提交股東大會審議。

（9）關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的獨立意見

為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公司制定了關于非公開發行股票的填補回報措施，相關主體進行了承諾，該措施符合公司實際經營情況和可持續發展，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

基于上述理由，我們同意公司本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及公司采取填補措施和相關主體承諾事項，并同意提交股東大會審議。

（10）關于公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的獨立意見

經審查，基于獨立判斷的立場，我們認為，公司董事會制定的《公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》能夠實現對投資者的持續、穩定的投資回報并兼顧公司的可持續性發展。公司在保證正常經營發展的前提下，采取現金、股票或者現金與股票相結合等方式分配利潤，在具備現金分紅條件時，優先采取現金方式分配利潤，有利于保護投資者合法權益，符合有關法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。

基于上述理由，我們同意公司董事會制定的《公司未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》，并同意提交股東大會審議。

（11）關于提請股東大會授權董事會并由董事會轉授權董事會授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的獨立意見

提請公司股東大會授權董事會本次非公開發行A股股票相關事宜，符合相關法律法規的有關規定，我們同意公司董事會將此議案提交股東大會審議。”

3、2020年9月3日公司召開第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》，公司獨立董事郭靜萍女士、劉肖濱女士、陳暉女士在全面了解了相關情況后，提交了事前認可文件，并發表了獨立意見如下：

“本次董事會審議公司股權轉讓的事項,符合公司實際情況和發展需要，不會損害中小股東的利益。

（1）本次股權轉讓事項，有利于公司后續戰略轉型，引入盈利能力較強的業務，優化公司業務結構，提高盈利能力，符合公司發展戰略要求。

（2）本次關聯交易遵循公平、公正、公開、定價公允的原則，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。

（3）公司聘請的評估機構具備專業能力和獨立性，評估假設前提合理，評估方法科學合理，評估結論公允合理有效，符合相關規定。

（4）公司本次股權轉讓的表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。不存在損害公司全體股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意公司本次股權轉讓的相關事項。”

4、2020年12月11日公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了調整公司2020年度非公開發行A股股票的相關事項，公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士在全面了解了相關情況后，提交了事前認可文件，并發表了獨立意見如下：

“（1）關于公司調整2020年度非公開發行A股股票方案的獨立意見

①公司本次對非公開發行股票方案的調整符合《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律、法規及規范性文件的規定。

②調整后的發行方案合理、切實可行，符合公司長遠發展規劃和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

③我們一致同意本次對非公開發行股票方案的調整。

（2）關于修訂公司2020年度非公開發行A股股票預案的獨立意見

①公司本次對非公開發行股票預案的修訂符合《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等法律、法規及規范性文件的規定。

②修訂后的預案內容切實可行，綜合考慮了公司所處行業和發展狀況、經營實際、資金需求等情況，符合公司所處行業現狀及發展趨勢，有助于優化公司資本結構、提高公司的核心競爭力，促進公司持續發展；不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。

③我們一致同意本次對非公開發行股票預案的修訂。

（3）關于公司《募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》的獨立意見

本次非公開發行方案調整后，募集資金總額變化，公司相應修訂了《募集資金運用的可行性分析報告》。本次對非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的修訂符合相關法律、法規和國家政策，本次非公開發行具有可行性。我們一致同意對募集資金運用的可行性分析報告的修訂。

（4）關于公司調整股份認購協議的獨立意見

鑒于目前資本市場環境變化，并綜合考慮公司實際情況、發展規劃等諸多因素，公司經審慎分析并與相關各方反復溝通，終止與熙金資本管理的私募基金和樸盈國視簽署的附條件生效的股份認購合同，上述協議的終止符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

我們一致同意公司根據本次非公開發行方案調整情況終止原附條件生效的股份認購協議。

(5)關于本次非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的獨立意見

為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公司制定了關于非公開發行股票的填補回報措施，相關主體進行了承諾，該措施符合公司實際經營情況和可持續發展，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

（6）關于公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的獨立意見

本次非公開發行A股股票發行對象為浙數文化、度勢體育子公司度勢發展、電魂網絡。

2020年6月3日，浙數文化實際控制的蘇州永徽隆行股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“永徽隆行”）與羅頓發展股東海南羅衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱“羅衡機電”）簽訂了《股份轉讓協議》，擬受讓其持有的羅頓發展53,398,521股股份。2020年9月7日，永徽隆行與長城國瑞證券有限公司、羅衡機電重新簽訂《股份轉讓協議》，擬受讓的羅頓發展53,398,521股股份數量保持不變。2020年10月19日，中國證券登記結算有限責任公司出具《過戶登記確認書》，羅衡機電已將羅頓發展53,398,521股股份轉讓至永徽隆行，股權協議轉讓完成后，浙數文化通過永徽隆行持有羅頓發展12.16%股權，永徽隆行已成為羅頓發展的第一大股東以及單一擁有表決權份額最大的股東。

2020年6月3日，經浙數文化董事會審議批準，同意浙數文化認購羅頓發展非公開發行股票，認購數量不超過71,250,000股。上述發行認購及股權協議轉讓完成后，浙數文化直接并通過永徽隆行合計控制羅頓發展124,648,521股，占羅頓發展非公開發行股票后總股本的23.53%。

此外，2020年11月2日，經羅頓發展2020年第二次臨時股東大會審議通過，選舉陳芳女士成為公司第八屆董事會董事，同時陳芳女士擔任杭州電魂網絡科技股份有限公司董事、副總經理。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次非公開發行股票事項構成關聯交易。本次非公開發行股票涉及的關聯交易符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，關聯交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

我們一致同意本次非公開發行A股股票涉及的關聯交易事項。”

（二）對外擔保和資金占用情況

經審慎調查，公司2020年度無對外擔保情況，也不存在非經營性資金占用的情形。

（三）募集資金的使用情況

2020年度，公司無募集資金的使用情況。

（四）董事候選人提名、高級管理人員任命以及薪酬情況

1、2020年10月16日公司召開第七屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于選舉公司第八屆董事會非獨立董事的議案》、《關于選舉公司第八屆董事會獨立董事的議案》，公司獨立董事郭靜萍、劉肖濱、陳暉發表了獨立意見如下：

“（1）關于選舉公司第八屆董事會非獨立董事的獨立意見

公司第八屆董事會董事候選人張雪南先生、李慶先生、陳芳女士、高松先生、劉飛先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，符合擔任上市公司董事的條件，均不存在《公司法》中不得擔任公司董事的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，我們同意提名張雪南先生、李慶先生、陳芳女士、高松先生、劉飛先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人。

（2）關于選舉公司第八屆董事會獨立董事的獨立意見

公司第八屆董事會獨立董事候選人賈勇先生、李正全先生和牟雙雙女士的提名程序符合《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的有關規定，符合擔任上市公司獨立董事的條件，均不存在《公司法》中不得擔任公司獨立董事的情形，也不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形，我們同意提名賈勇先生、李正全先生和牟雙雙女士為公司第八屆董事會獨立董事候選人。”

2、2020年11月2日公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過《關于聘任公司總經理及其他高級管理人員的議案》，公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士發表獨立意見如下：
   “根據有關規定，經公司董事會研究并審查，聘任楊柳女士為公司總經理，唐健俊先生為公司董事會秘書；經公司總經理提名，聘任唐健俊先生、顏廷超先生、蔣偉鋒先生、劉飛先生、寧艷華女士為公司副總經理，顏廷超先生兼任公司財務總監。以上聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。

經審閱公司提供的簡歷和相關介紹文件，上述人員具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，具備相應的組織、監督和協調能力，具有良好的職業道德和個人品質。我們同意對上述公司高級管理人員的聘任。”

3、2020年12月11日公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《關于公司董事2020年度考核與薪酬分配方案（建議稿）》，公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士發表獨立意見如下：
    “《關于公司董事2020年度考核與薪酬分配的原則意見(建議稿)》符合公司公司相關規定，并結合了公司的實際情況，有利于完善公司董事的考核與薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉盡責義務，促進公司持續、健康、穩定發展，切實維護公司與股東的權益。

公司董事會在審議該議案時，相關董事進行了回避表決，審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定。

綜上所述，我們同意將公司《關于公司董事2020年度考核與薪酬分配方案》提交公司股東大會審議。”

4、2020年12月31日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過《關于公司高級管理人員2020年度考核與薪酬分配方案（建議稿）》，公司獨立董事賈勇先生、李正全先生、牟雙雙女士發表獨立意見如下：
    “我們認為《關于公司高級管理人員2020年度考核與薪酬分配方案（建議稿）》符合公司相關規定，是依據公司規模及所處行業的薪酬水平，并結合公司實際情況制定的，能更好地體現權、責、利的一致性，激發高級管理人員的工作積極性、主動性，有利于公司的經營發展，不存在損害公司及股東利益的情形。

公司董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，會議審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及《公司章程》的有關規定。

綜上所述，我們同意該項議案。”

（五）業績預告及業績快報情況

公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，于2020年1月23日發布了《公司2019 年年度業績預虧公告》，公司業績預虧公告披露的財務數據與公司2019年度報告披露的實際數據不存在重大差異。公司未發布業績快報。

（六）聘任或者更換會計師事務所情況
    2020年4月28日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務報告審計機構和內部控制審計機構并支付其2019年度報酬的議案》，公司獨立董事郭靜萍、劉肖濱、陳暉發表了獨立意見如下：

“天健會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務資格，遵循獨 立、客觀、公正的執業準則，具有為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司 2020 年度財務報告和內部控制審計工作需要，能夠獨立對公司財務狀況進行審計；本次聘請會計師事務所的程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司繼續聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。”

（七）現金分紅及其他投資者回報情況
  2020年4月28日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議，審議通過了

《關于公司2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》。

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2019年末母公司未分配利潤余額為 57,912,369.34元。2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為-45,258,122.29元。 鑒于公司2019年度合并報表中歸屬于母公司凈利潤為負，根據《公司章程》、中國證監會《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及相關 規定，公司董事會擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案如下：本公司2019年度不進行利潤分配，不進行資本公積金轉增股本。

公司獨立董事郭靜萍、劉肖濱、陳暉發表了獨立意見如下：“公司董事會提出的 2019 年度利潤分配預案符合《公司章程》中利潤分配 政策及相關法律法規的規定，符合公司當前的經營狀況和實際情況，有利于公司持續穩定健康的發展；利潤分配預案的審議程序合法合規，不存在損害公司全體股東特別是中小股東利益的情形；我們同意該利潤分配預案。”

（八）公司及股東承諾履行情況

報告期內，公司及股東未出現違反承諾事項的情況。

（九）信息披露的執行情況
  2020年度公司共披露了82份臨時公告，披露了2019年年度報告、2020年第一季度報告、2020年半年度報告和2020年第三季度報告。我們認為2020年度公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時、準確、完整地履行了信息披露義務。 

（十）內部控制的執行情況

報告期內，我們按照《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》等有關法律、法規規定，督促公司內控部門全面開展內部控制的建設、執行工作。公司本部和各分子公司在日常經營活動中嚴格執行各項內部控制制度，保障了公司各項業務健康運行，控制了經營風險。2020年度，未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大或重要缺陷。

（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

2020年度，公司共召開11次董事會會議，5次董事會審計委員會會議，3次董事會薪酬委員會會議,3次董事會戰略委員會會議，1次提名委員會會議。會議召開、表決程序符合《董事會議事規則》及各專門委員會議事規則的有關規定，運作規范。

（十二）計提存貨跌價準備事項

2020年4月28日公司召開第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于公司計提存貨跌價準備的議案》，公司獨立董事郭靜萍、劉肖濱、陳暉發表了獨立意見如下：“根據《企業會計準則》及公司會計政策的相關規定，按照謹慎性原則，結合實際情況，公司對 2019 年度存貨計提了存貨跌價準備，金額 583.56 萬元。本次計提的存貨跌價準備計入公司 2019 年年度損益。公司計提存貨跌價準備是基于謹慎性原則，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況，沒有損害公司及中小股東利益。計提存貨跌價準備后，能夠更加公允地反應公司的財務狀況，我們同意本次計提存貨跌價準備。”

四、總體評價和建議

綜上所述，我們全體獨立董事在2020年度，能忠實勤勉、恪盡職守，積極履行職責，切實維護公司整體利益和全體股東尤其是中小投資者的利益。2021年，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，認真履行獨立董事職責，充分發揮獨立董事作用，維護公司利益和全體股東特別是中小投資者的利益，為公司健康持續發展作出應有的貢獻。

    特此報告。

(以下無正文)

（本頁僅為羅頓發展股份有限公司2020年度獨立董事述職報告簽署頁）

獨立董事：

賈勇

李正全

牟雙雙

羅頓發展股份有限公司董事會

                                                2021年3月18日