證券代碼:600209           證券簡稱:*ST 羅頓           編號:臨 2022-019 號 

羅頓發展股份有限公司 

關于回復上海證券交易所問詢函 

暨部分問題延期回復的公告 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 

羅頓發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 1 月 28 日收到上海證券交 易所《關于*ST 羅頓業績預告相關事項的問詢函》（上證公函【2022】號 0095 號）（以 下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關各方對《問詢函》中涉 及的問題進行認真分析并逐項落實。鑒于近期疫情反復，截至本公告日公司暫無法協 助會計師完成全部審計工作。因此，本公告將先對《問詢函》中第 1、2、4、6 問題 進行回復，第 3、5 問題將在會計師完成相關審計工作后再進行回復。公司將積極配 合會計師推進剩余工作，并將及時履行相關信息披露義務。 

現回復如下： 

一、公司三季報顯示，前三季度公司實現營業收入0.65億元，請公司詳細說明第 四季度營業收入大幅增加的原因及合理性，并對照《企業會計準則》關于收入確認的 相關規定，結合相關業務的商業模式、合同條款、職責劃分、公司承擔的責任和義務 等，說明公司相關業務的收入確認方式，以及是否符合《企業會計準則》等規定。 

回復： 

（一）公司第四季度營業收入大幅增加的原因及合理性說明 

1、數字體育業務收入大幅增長 

隨著數字經濟在全球的價值凸顯，國際奧委會（IOC）、亞奧理事會（OCA）以 及中國各地政府等都將數字體育作為一個重要關注的方向，如IOC執委會發布《奧林 匹克2020+5議程》，明確電競未來的發展重點會放在“虛擬體育”上，即模擬傳統體育 項目的電競類別。OCA也開始加速在全亞洲推廣電子體育的進程，并積極尋求基于數 字體育方向的合作伙伴，能協助其推動在數字體育發展方向、技術研究以及賽事等領 域的業務。2020年11月，公司在新一屆董事會改組時，就將數字體育業務作為核心業 務方向之一。 

在此背景下，依托前期布局和資源優勢，公司在第三季度正式獲得了OCA基于數 字體育發展方向的合作授權，協助OCA加速在全亞洲推廣電子體育的進程，并幫助其 尋求基于數字體育方向的合作伙伴。基于此，2021年11月公司和騰訊科技（深圳）有 限公司（以下簡稱“騰訊”）簽署了總額為2.5億元的合作協議。按照協議約定，公司將 為騰訊取得OCA的官方戰略合作伙伴身份，并在服務期內為騰訊提供亞洲范圍內電競 產品的推廣服務。公司已在2021年第四季度重點為騰訊電競產品提供了推廣服務，并 于2021年12月正式為騰訊獲得OCA官方戰略合作伙伴身份。 

2、工程業務收入大幅增長 

公司四季度工程業務收入大幅增長的主要原因系控股子公司上海羅頓裝飾工程 有限公司(以下簡稱“上海工程公司”)于2021年10月通過投標方式取得關聯方公司北京 羅頓沙河建設發展有限公司(以下簡稱“北京羅頓沙河公司”)北京沙河高教園區住宅及 配套設施三期B區(B-2#住宅等7項)精裝修工程，該工程項目合同金額約為8,300萬元， 第四季度按照施工進度確認部分收入。 

（二）公司相關收入確認政策是否符合企業會計準則的規定 

公司根據實際生產經營特點針對收入確認制定了具體會計政策。

 1、收入確認原則 于合同開始日，公司對合同進行評估，識別合同所包含的各單項履約義務，并確 定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行。 

滿足下列條件之一時，屬于在某一時段內履行履約義務，否則，屬于在某一時點 履行履約義務：（1）客戶在公司履約的同時即取得并消耗公司履約所帶來的經濟利 益；（2）客戶能夠控制公司履約過程中在建商品；（3）公司履約過程中所產出的商 品具有不可替代用途，且公司在整個合同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收 取款項。 

對于在某一時段內履行的履約義務，公司在該段時間內按照履約進度確認收入。 履約進度不能合理確定時，已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成 本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。對于在某一時點履行的履約義務， 在客戶取得相關商品或服務控制權時點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品控制權 時，公司考慮下列跡象：（1）公司就該商品享有現時收款權利，即客戶就該商品負有 現時付款義務；（2）公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶，即客戶已擁有該商 品的法定所有權；（3）公司已將該商品實物轉移給客戶，即客戶已實物占有該商品； （4）公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，即客戶已取得該商品 所有權上的主要風險和報酬；（5）客戶已接受該商品；（6）其他表明客戶已取得商 品控制權的跡象。 

2、 收入計量原則 

（1）公司按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。交易價格是公司因 向客戶轉讓商品或服務而預期有權收取的對價金額，不包括代第三方收取的款項以及 預期將退還給客戶的款項。 

（2）合同中存在可變對價的，公司按照期望值或最可能發生金額確定可變對價 的最佳估計數，但包含可變對價的交易價格，不超過在相關不確定性消除時累計已確 認收入極可能不會發生重大轉回的金額。

 （3）合同中存在重大融資成分的，公司按照假定客戶在取得商品或服務控制權 時即以現金支付的應付金額確定交易價格。該交易價格與合同對價之間的差額，在合 同期間內采用實際利率法攤銷。合同開始日，公司預計客戶取得商品或服務控制權與 客戶支付價款間隔不超過一年的，不考慮合同中存在的重大融資成分。 

（4）合同中包含兩項或多項履約義務的，公司于合同開始日，按照各單項履約 義務所承諾商品的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務。

 3、收入確認的具體方法 

公司的營業收入主要來自于提供數字體育服務、裝飾工程服務、酒店管理與咨詢 服務，依據公司自身的經營模式和結算方式，各類業務銷售收入確認的具體方法如下： 

 公司數字體育業務主要包括賽事運營及推廣服務和相關技術服務等，賽事運營及 推廣服務收入確認需滿足以下條件：根據公司與客戶的合同約定，合同中包含單項履 約義務或多項履約義務，針對包含多項履約義務的合同，公司按照各單項履約義務所 對應的服務價格確定交易價格，針對各單項履約義務，屬于在某一時點履行的履約義 務，在服務提供完成時確認收入。相關技術服務收入確認需滿足以下條件：相關技術 服務屬于在某一時點履行的履約義務，公司已根據合同約定完成相關技術服務并與客 戶完成驗收轉移，已收取價款或取得收款權利且相關的經濟利益可能流入時確認收入。 

公司提供裝飾工程業務屬于在某一時段內履行的履約義務，根據已發生成本占總 成本的比例確定提供服務的履約進度，并按履約進度確認收入。履約進度不能合理確 定時，羅頓發展公司已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額 確認收入，直到履約進度能夠合理確認為止。 

公司酒店管理與咨詢業務屬于在某一時點履行的履約義務，每天根據客戶消費結 算單形成銷售日報表，已收取價款或取得收款權利且相關的經濟利益很可能流入時確 認收入。 

綜上，公司認為，以上公司相關業務的收入確認方式，符合《企業會計準則》等 規定。

二、請公司對照《上市公司自律監管指南第2號——業務辦理》附件第七號《財 務類退市指標：營業收入扣除》（以下簡稱《營業收入扣除》）相關規定，補充披露 相關業務是否具有完整的投入、加工處理過程和產出能力，是否能夠獨立計算其成本 費用以及所產生的收入；該項業務模式下公司能否對產品或服務提供加工或轉換活動， 從而實現產品或服務的價值提升等情況，充分說明相關業務收入是否屬于《營業收入 扣除》規定的“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”。 

回復： 

（一）酒店管理與咨詢服務及裝飾工程服務 

酒店管理與咨詢服務的日常經營管理由子公司海南金海岸羅頓大酒店有限公司 負責經營，該公司擁有一定數量規模的客房及相應配套資源，主要用于對外承接旅游  團體及散客的食宿、餐飲，提供會議服務及商鋪租賃業務服務的能力，并且每日核算 相關的收支形成酒店業務日報表，是公司傳統的穩定業務收入。 

裝飾工程服務由子公司上海工程公司負責經營，該公司擁有裝飾工程相關的經營 資質和完整的工程業務服務團隊，業務主要集中在高端酒店的裝飾裝修，在行業內具 有一定的知名度，公司按工程項目核算項目的投入與支出，并按履約進度確認項目收 入，能較好地核算相關收入成本，是公司傳統的穩定業務收入。 

（二）數字體育相關業務 

自 2020 年 11 月完成董事會改組后，公司已經構建了多元化的業務結構，2021 年 度，除原酒店管理與咨詢服務及裝飾工程服務業務外，數字體育服務業務也實現了發 展。

 1、主要業務模式 

（1）參與構建亞洲數字體育(電子競技)賽事體系 

根據公司與 OCA 正式簽訂的為期 5 年的長期合作協議，OCA 授權公司代表其在 中國大陸范圍內有序推進與各合作伙伴就數字體育的產業發展、技術研究和賽事等領 域的合作。公司參股公司亞電數智體育(上海)有限公司(以下簡稱“亞電數智公司”)已 獲得亞洲電子體育聯合會(AESF)未來 10 年亞運征途系列賽事在亞洲地區的獨家運營 權以及在此期間 OCA、AESF 主辦的其他官方賽事在中國地區的運營權。主要模式為： 為亞洲數字體育賽事在中國境內推薦產品、技術、贊助等合作伙伴，推動各合作伙伴 的產品符合亞洲官方電競賽事體系的標準并予以推廣，公司據此向各合作伙伴獲得收 入。 

（2）主辦或承辦第三方數字體育(電子競技)賽事 公司通過獲得電競賽事 IP 方的授權，或者自建賽事 IP，通過獲得電競產品版權 所有人的授權，主辦或承辦第三方數字體育賽事，從事賽事的策劃、組織、落地等工 作，通過獲得贊助、出售版權、收取門票等方式獲得收入。 

（3）數字體育其他相關技術服務 

為自有賽事和供應商賽事提供線上技術服務，也為行業合作方提供線上賽事工具 的定制化服務和其他相關技術服務。公司目前已為行業合作伙伴提供賽事系統及相關 線上平臺的技術服務，未來，基于亞運和國內賽事體系業務，依托公司研發團隊和行 業合作伙伴資源，公司將推動旗下產品體系服務亞洲官方賽事以及國內各區域數字體 育線上賽事平臺。

 2、業務能力 

（1）核心團隊能力和資源優勢 

1） 管理團隊具備豐富從業經驗 

羅頓發展管理團隊具備多年國內電子競技從業經驗。核心管理人員參與了我國電 子競技項目的行業發展歷程，并于2013年開始培育目前國內唯一的國家級綜合類電子 競技職業賽-NEST全國電子競技大賽，并和國內多個城市保持健康、良好的產業合作 關系。核心團隊深諳電競類線上產品的開發與運作邏輯，并深度參與賽事運營、內容 制作等方面工作。 

管理團隊曾配合中國音像與數字出版協會(以下簡稱“音數協”)等行業協會，參與 行業相關標準研討工作，包括參與團體標準《電競賽事通用授權指引》的起草等，協 助完善我國電競賽事的流程規范。

 2） 業務團隊具備較強專業素養 

羅頓發展公司運營團隊是國內最早參與第三方電子競技賽事運營與推廣的一批 人員，具有較強的行業資源與豐富的一線工作經驗，曾參與運營多個國內國際大型電 競賽事的運營工作。 

研發團隊具備多位行業資深研發工程師，研發人員大多具備5年以上的互聯網產 品研發經驗，曾參與電競行業多個成熟的線上賽事平臺及服務功能開發。 

3）公司及子公司具備各項完善資質、資源和合作方體系 

（2）核心合作項目 

2021 年 9 月，公司已與 OCA 正式簽訂為期 5 年的長期合作協議，OCA 授權公 司代表其有序推進與各合作伙伴就數字體育的產業發展、技術研究和賽事等領域展開 合作。 

在獲得 OCA 相關授權后，公司于 2021 年 11 月與騰訊簽訂為期 4 年的長期合作 協議，幫助騰訊取得了 OCA 官方戰略合作伙伴身份，并協助騰訊推動包括電競產品、 賽事標準、賽事品牌等在內的數字體育業務在亞洲范圍內的有序推廣。考慮到亞運會 每四年一屆的周期性，雙方合作內容主要分為杭州亞運周期(2021 年-2022 年)和名古 屋亞運周期(2023-2025 年)，具體業務模式和針對的電競項目也將根據不同周期的實 際情況做相應調整。基于 OCA 的長期授權等資源布局，公司將加大數字體育行業合 作伙伴的拓展力度，并為行業合作伙伴提供數字體育產業的推廣服務，目前正與多家 行業企業對接落實合作。 

公司參股公司亞電數智公司作為 AESF 的官方合作伙伴，將承擔由 OCA 和 AESF 共同打造的亞運電子體育項目官方賽事與活動“亞運征途”(RDAG)的賽事運營工作， 以持續提升電子體育運動在全亞洲范圍內的影響力。 

綜上，公司自 2020 年 11 月完成董事會改組后，將數字體育業務作為公司戰略的  重要組成部分，并且已經初步具備團隊架構、行業資源、業務資質，同時已簽訂了相 應的業務合同。因此，公司認為，公司上述數字體育業務收入不屬于《營業收入扣除》 規定的“未形成或難以形成穩定業務模式的業務所產生的收入”。

 四、請公司逐條對照《營業收入扣除》有關規定，說明公司相關業務是否為新增 貿易業務、是否為與上市公司現有正常經營業務無關的關聯交易、交易價格是否公允、 是否存在與主營業務無關或不具備商業實質的情形，是否存在應扣除收入未按規定扣 除的情況。請公司充分提示可能存在的終止上市風險。

 回復： 

（一）公司業務符合《營業收入扣除》相關規定的情況說明 

公司營業收入主要來自于提供數字體育服務、裝飾工程服務和酒店管理與咨詢服 務。公司無新增貿易業務情形；無與公司現有正常經營業務無關的關聯交易(涉及的關 聯交易主要為控股子公司上海工程公司與北京羅頓沙河公司簽訂施工合同的關聯交 易，該業務通過公開招標取得，為公司正常經營業務)，無不具備商業實質的情形。 

（二）公司可能存在的風險提示

 因公司2020年度經審計的扣除非經常性損益前后凈利潤為負，且扣除前后營業收 入不足1億元，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》及相關過渡期安 排, 上海證券交易所已于2021年3月22日對公司股票交易實施退市風險警示。 

公司2021年年度報告預約披露日期為2022年4月27日，最終財務數據以公司正式 披露的經審計后的2021年年度報告為準。若公司披露的2021年年度報告觸及《上海證 券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項所 列情形的，上海證券交易所將在公司披露2021年年度報告之日后的十五個交易日內， 作出是否終止公司股票上市的決定。請投資者注意投資風險。 

六、若公司涉嫌未按規定確認營業收入，未按規定對營業收入予以扣除，規避終 止上市情形，我部將在公司2021年年報披露后，及時提請啟動現場檢查等監管措施， 并對公司及有關責任人予以紀律處分。如根據最終現場檢查結果，公司扣除相關收入 后，觸及終止上市情形，本所將依法依規對公司做出終止上市的決定。請公司充分提 示相關風險。 

回復： 

因公司2020年度經審計的扣除非經常性損益前后凈利潤為負，且扣除前后營業收 入不足1億元，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》及相關過渡期安 排, 上海證券交易所已于2021年3月22日對公司股票交易實施退市風險警示。 

公司2021年年度報告預約披露日期為2022年4月27日，最終財務數據以公司正式 披露的經審計后的2021年年度報告為準。若公司披露的2021年年度報告觸及《上海證 券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項所 列情形的，上海證券交易所將在公司披露2021年年度報告之日后的十五個交易日內， 作出是否終止公司股票上市的決定。公司將繼續推進相關工作，及時履行信息披露義 務，提醒廣大投資者注意相關投資風險。

 特此公告。 

羅頓發展股份有限公司 

2022 年 3 月 12 日